Gesellschaftsrecht

Im Bereich des Gesellschaftsrechts beraten und unterstützen wir fortlaufend Gesellschafter und Geschäftsführer beim operativen Tagesgeschäft ebenso wie bei speziellen Projekten, wie z.B.:

• Gesellschaftsgründung
• Gesellschafterversammlung / Hauptversammlung
• Geschäftsführung / Vorstand / Aufsichtsrat
• Kapitalerhöhung
• Finanzierung
• Gesellschafterhaftung
• Kooperation
• Unternehmensbeteiligung / Unternehmenskauf
• Umwandlung von Gesellschaften
• Sitzverlegung bei Gesellschaften
• Liquidation / Insolvenz

Die Gründung einer Gesellschaft sollte sorgfältig geplant werden. Neben den aktuellen Gegebenheiten sollte auch die auf der Grundlage des Business Plans erwartete Entwicklung berücksichtigt werden. Beides sollte bei der Wahl der Rechtsform eine wichtige Rolle spielen.

Bei der Gesellschaftsgründung übernehmen wir durch umfassende Unterstützung die erforderlichen Formalitäten sehr weitgehend, so daß Sie sich auf die Vorbereitung Ihrer Geschäftstätigkeit konzentrieren können.

Gerne beraten oder unterstützen wir Sie auch bei einzelnen Fragestellungen – etwa im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag - oder bei der Vorbereitung von Gründungsunterlagen, wie z.B.:

• Erstellung / Überarbeitung eines Gesellschaftsvertrages / Satzung
• Vorbereitung der Gründungsversammlung
• Vorbereitung des Gründungsbeschlusses
• Erstellung / Überarbeitung eines Gesellschaftervereinbarungen

Das deutsche wie internationale Recht stellt eine Vielzahl von Rechtsformen zur Verfügung, die für verschiedene Vorhaben naturgemäß unterschiedlich geeignet sind, wie z.B.:

• GmbHUnternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
• EWIV
• GmbH & Co. KG
• Limited (Ltd.)
• AG (Aktiengesellschaft)
• SE (Societas Europaea) / EU AG
• KG
• OHG
• GbR (BGB-Gesellschaft)

Faktoren, welche die Wahl der Rechtsform beeinflussen, sind regelmäßig:

• Besteuerung
• Gesellschafterhaftung
• Verwaltungsaufwand
• Grundkapital (Stammkapital)

Die Gewichtung dieser Aspekte im Verhältnis zueinander gibt meist den Ausschlag zugunsten der einen oder anderen Rechtsform. Steht ein weitgehender Haftungsausschluß im Vordergrund, kommt eher eine Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH) in Betracht, ist dagegen wenig Grundkapital vorhanden und das Bestreben groß, den Verwaltungsaufwand zu reduzieren, könnte sich eine Personengesellschaft (z.B. OHG oder KG) anbieten.

Neben den gesetzlich vorgeschriebenen gibt es eine Reihe weitere Anlässe, die eine Gesellschafterversammlung – im Falle der AG eine Hauptversammlung – erforderlich machen. Bei den insoweit erforderlichen Vorbereitungen unterstützen wir unsere Mandanten regelmäßig, um zu gewährleisten daß der Gesellschafterbeschluß / Hauptversammlungsbeschluß rechtswirksam zustande kommen kann. Fehler – insbesondere ein fehlerhafter Hauptversammlungsbeschluß – können gravierende Folgen haben (z.B. Anfechtbarkeit, die auch auf die bereits begonnene Ausführung des Beschlusses durchschlagen kann).

Sowohl bei der Bestellung von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsräten als auch bei deren täglicher Arbeit gibt es eine Vielzahl rechtlicher Fragestellungen, bei deren Beantwortung RZ gerne behilflich ist (Management-Beratung).

Dies betrifft zunächst die Verfahren

• Bestellung / Abberufung von Geschäftsführern
• Wahl des Vorstands
• Wahl des Aufsichtsrates
• Einrichtung eines Beirats

als auch spezielle Fragen oder Vereinbarungen in diesem Kontext, wie z.B.

• Geschäftsordnung
• Anstellungsvertrag
• Mitarbeiterbeteiligungsmodelle
• Wettbewerbsverbot

Soweit größerer Finanzbedarf - etwa für Investitionen - besteht, stellen moderne Finanzinstrumente eine attraktive Alternative zu herkömmlichen Krediten der Hausbank dar.

Vor allem bei noch jungen Unternehmen in technologieträchtigen Bereichen ist Venture Capital sicherlich nach wie vor eine ernsthaft zu prüfende Option, wobei allerdings die eigenen Interessen der Gründer rechtlich hinreichend abgesichert sein sollten.

Doch auch bei bereits etablierten Unternehmen ist die Beteiligung von Fonds (Private Equity) eine denkbare Möglichkeit, einen größeren Finanzierungsbedarf zu decken. Wie wichtig hierbei eine sorgfältige vertragliche Absicherung ist, haben einige Beispiele der jüngeren Vergangenheit gezeigt.

Im Falle einer Kooperation entscheidet nicht selten die vertragliche Grundlage der Zusammenarbeit darüber, ob sich die mit der Partnerschaft verbundenen Erwartungen auch erfüllen oder ob die Nachwirkungen am Ende die erzielten Vorteile wirtschaftlich fragwürdig erscheinen lassen. Eine sorgfältige Planung und Absicherung der eigenen Interessen ist hier oberstes Gebot.

So unterschiedlich die Form der Zusammenarbeit zwischen Unternehmen sein kann, so variabel sind auch die rechtlichen Grundlagen.

Die nachfolgend aufgeführten Kooperationsformen bedürfen daher einer individuell angepaßten Vertragsgrundlage:

• Arbeitsgemeinschaft (ARGE)
• Konsortium
• Joint-Venture
• Pool

Literatur: Rayermann, Der internationale Konsortialvertrag

Im Bereich der Mergers & Acquisitions (M&A) besteht erfahrungsgemäß großer Beratungsbedarf. Da es regelmäßig hierbei um nicht unerhebliche Werte geht, sollte der „Deal“ auch hinreichend geplant und rechtlich abgesichert werden.

Dies betrifft u.a.:

• Anteilskauf / Anteilsverkauf
• Private Equity
• Venture Capital
• Beteiligungsmanagement
• Option / Optionsrecht
• Stille Beteiligung
• Unternehmenskauf
• Asset Deal
• Share Deal
• Mitarbeiterbeteiligungsmodelle

Stellen Sie Ihre Fragen zum Thema Gesellschaftsrecht unverbindlich an unsere Anwälte: gesellschaftsrecht@rayermann.de